Sprzedaż Spółki z o.o.

Sprzedaż udziałów sp. z o.o.

Jedną ze składowych firmowego majątku jest kapitał zakładowy. Istnieje wymóg minimalnego kapitału zakładowego w wysokości 5 tys. zł. Kapitał zakładowy jest stosownie podzielony na udziały, które odzwierciedlają rzeczywisty udział wspólnika w spółce. Wartość nominalna jednego udziału musi wynosić przynajmniej 50 zł.

Udziały w spółce z o.o.

Spółka z o.o. jest połączeniem kapitałów wspólników, a nie jak w przypadku spółek osobowych połączeniem osób. Udziały w spółce są świadectwem uczestnictwa wspólnika w danej spółce. Jednakże w tym przypadku nie mogą być wydawane żadne dokumenty na okaziciela, czy też na zlecenie związane z udziałami w spółce. Każdy udział jest odnotowywany w odpowiednim rejestrze, który jest prowadzony przez zarząd spółki. Wspólnik, który wykupuje udziały, jest zobowiązany do przekazania kapitału pieniężnego lub niepieniężnego na rzecz spółki. W momencie, gdy wspólnik przejmie odpowiednią ilość udziałów, to z zasady może nimi zarządzać tak, jak chce. Umowa spółki może zawierać pewne ograniczenia w kwestii zarządzania udziałami. W momencie sprzedaży udziałów właściciel za stosowne wynagrodzenie przekazuje ich własność nabywcy.

Zbycie udziałów spółki

Art. 180 Kodeksu Spółek Handlowych wskazuje, iż zbycie udziałów spółki musi być dokonywane w formie pisemnej z podpisami poświadczonymi notarialnie. Jest to jedyna forma prawna, która sprawia, iż zbycie udziałów na gruncie prawnym jest uznane za prawdziwe. Inne formy zbycia udziałów zostaną uznane za nieważne. Kodeks Spółek Handlowych przewidział sytuację, gdy wspólnik może również zbyć część ułamkową udziału, jeśli umowa spółki to przewiduje. W wyniku tego podziału wartość jednego udziału nie może spaść poniżej 50 zł.. Zbycie udziałów nie stanowi zmiany umowy spółki. Zbycie udziałów spółki nie może być uzależnione od zmiany umowy spółki, gdyż w znaczny sposób ograniczałoby to swobodę zarządzania majątkiem. Również zaprzeczyłoby to charakterowi kapitałowemu instytucji spółki z o.o. 

Zarówno osoba zbywająca, jak i nabywająca solidarnie odpowiada przed spółką za wszelkie zobowiązania wynikające z dokonanej czynności. Spółka również może zażądać od osoby zbywającej udziały natychmiastowego uregulowania należności finansowych wobec niej. Istotne jest, iż takie żądania przedawniają się z upływem 3 lat od zbycia udziałów spółki.

W chwili, gdy spółce zostanie skutecznie przekazania informacja o zbyciu udziałów przez jednego ze wspólników, zostanie to uznane na gruncie prawnym. Po stronie spółki powstaje w tym momencie odpowiedni wpis w księdze udziałów, która jest rejestrem wspólników. Po tym spółka musi przedstawić listę wszystkich wspólników wraz z ich nominalnymi udziałami, które są podpisane przez zarząd sądowi rejonowemu. Momentem uznania nowego udziałowca jest dokonanie formalnych czynności przez spółkę, która potwierdza podjęte działania. Wpis do księgi udziałów oraz zawiadomienie sądu rejonowego o sytuacji  ma charakter czysto formalny.

Ograniczenie zbycia udziałów

Spółka z o.o. może w swojej umowie zawrzeć ograniczenia dotyczące swobody zbywania oraz nabywania udziałów. Takie zabezpieczenia są wdrażane ze względu na osobowe elementy podmiotu. Dzięki nim udziały spółki nie przejdą w niepowołane ręce lub po prostu do osób, których w spółce się nie chce. Zazwyczaj na zbycie udziałów spółki w takim wypadku będziemy potrzebować jej zgody. Inne sposoby nie zostały określone przez Kodeks Spółek Handlowych. Jednakże w sposobie ograniczenia został pozostawiony wolny wybór, więc wspólników tak naprawdę ogranicza jedynie wyobraźnia. 

Zgoda musi zostać wyrażona przez zarząd spółki w formie pisemnej. Jeśli zarząd nie wyrazi zgody na zbycie udziałów, to wspólnik może wystąpić do sądu rejestrowego, aby taka zgoda została mu wydana. Sąd może uznać zasadność żądania wspólnika oraz udzielić mu zgody, bacząc na ważne przesłanki, które wystąpiły w sprawie.  Kodeks Spółek Handlowych nie określa wprost, w jakich sytuacjach należy udzielić takie zgody, rozstrzygać będzie bezpośrednio orzecznictwo. 

Spółka ma prawo do przedstawienia w odpowiednim terminie  innego nabywcę udziałów. Jeśli zbywca oraz nabywca nie są w stanie porozumieć się odnośnie wysokości wynagrodzenia za zbycie udziałów, to sprawę na wniosek zainteresowanych rozstrzyga sąd. Jeśli została wskazana cena oraz termin zapłaty, a nie została ona uiszczona, to wspólnik może swobodnie zarządzać swoimi udziałami.